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内容简介

最高人民法院2019年11月8月发布的《全国民商事审判工作会议纪要》(以下简称纪要)，涉及了民商事审判业务中的若干重要问题，是近年来出台的一个最为重要的司法文件之一。本书聚焦于公司、合同、担保、信托四个方面。就实务中运用较多、对诉讼和非诉业务影响最大的若干问题，以专题的形式，予以集中讲解和分析，为法律实务人士提供可供参照的操作指引。 本书坚持问题导向，直面商事审判实务中的前沿争议问题，给出态度和答案，有助于理解纪要文本规范背后的法理与商业逻辑、当前商事纠纷的裁判理念与价值取向以及商事审判的法律适用方法。

目 录

导论 商事裁判的理念与方法 一、学习《纪要》的三重境界与方法 二、“九民纪要”，还是“九商纪要” 三、由《纪要》看当前商事纠纷的裁判理念与价值取向 四、金融审判理念及其实践 五、由《纪要》的解释方法看商事审判的法律适用方法 公司法部分 专题一 公司法的规范适用 【纪要原文】 【规范精要】 一、将《民法总则》与《公司法》的关系界定为一般法与特别法 二、明确作为特别法的《公司法》的优先适用法理及规则 三、明确适用“新法优于旧法”的特殊情形 【法理基础】 【裁判指引】 一、总体而言，《公司法》应优先适用与《民法总则》补充适用 二、局部而言，《民法总则》优先于《公司法》作为裁判法源，此系新法优先旧法之体现 三、特别之处，涉及公司治理、公司融资等公司制度专有领域，《公司法》没有明确规定时，公司制度所形成的商事习惯宜优先于《民法典》的相关规定，作为裁判法源 四、规范冲突协调方面，对于同一个事项，《民法总则》与《公司法》有不同规定的，属于新的一般规定与旧的特别规定的冲突，应结合具体问题进行判断 【律师指引】 一、“待调整的同一事项”的甄别 二、重视公司制度的组织架构理念在法律适用、法律解读上的落实 三、《民法总则》第65条与《公司法》第32条第3款有关股东变更登记规定的关系 四、《公司法》第32条登记事项“对抗第三人”与《物权法》第106条“善意取得”的差异 【法务指引】 一、关注《民法总则》的溯及调整 二、尽职调查重点关注九民纪要对现有司法实践做法的调整 三、关注特定事项的法律调整空白与合同条款设置 【要案索引】 专题二 对赌协议的效力及履行 【纪要原文】 【规范精要】 一、坚持股权融资与债权融资的两分 二、坚持区分原则，界分对赌协议的效力与对赌协议的履行 …… 专题三 股东认缴出资 专题四 公司股权转让 专题五 公司人格否认 专题六 有限责任公司清算义务人的责任 专题七 公司为他人提供担保 专题八 股权代持与实际出资人权利保护 合同法部分 担保法部分 信托法部分

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