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内容简介

互联网时代，公司的发展离不开数字化和平台化，更离不开企业家与团队的共识力。事业合伙制不仅颠覆了公司传统意义的股权激励模式，也颠覆了公司的架构，重新定义了公司在商业中的制度设计，这种变化也颠覆了企业家在商战中所摸索出的商业规律和管理经验。 公司的传承已经不可能按照企业家过去自己创业的方式交给下一代，新老交替是一层一捅就破的窗户纸，如何建立背靠背的信任，如何搭建一个新老共融的班子是很多民营企业亟待解决的一个方向性问题。 阿里巴巴和万科的事业合伙制为很多转型升级和新老传承的民营企业带来了新的思路和血液。建立平台和事业合伙制是民营企业转型升级和新老传承的一个战略出路。但是，企业家往往对于企业如何转型、平台如何搭建、事业合伙制这条路怎么走，并不清楚或者了解。如何从制度上将事业合伙制落地？企业控制权会不会旁落？公司治理会不会限入僵局？管理层持股后如果出现理念不合，人才流动后股权怎么处理？企业如何防范诸如山水水泥新老交替的恶性事件？如何防范深圳市富安娜家居用品股份有限公司高管集体跳槽至竞争对手类事件？这些疑问都是企业在推进事业合伙制平台的时候要考虑的问题。 因此，任何企业要建立事业合伙制的平台，首先要熟悉事业合伙制的基本商业逻辑和法律规范。基于中国的商业环境和企业借助资本市场做大做强的动力，如何建立一个既可以打造一流企业团队的事业合伙制平台，又可以借助事业合伙制平台快速地进入资本市场，是每一个企业和企业家需要考虑的战略问题。 当我们认识到事业合伙制重新定义了公司，成为互联网时代股权激励的风口，那么事业合伙制就不仅仅是一个人才战略问题，而是一个战略转型升级问题，是一个企业的制度搭建问题，是一个非常现实的融资并购问题，也是借助资本市场做大做强的问题。 基于以上的思考，我有了写一本从法律制度上帮助企业家构建适合企业发展的事业合伙制股权激励的书的想法。 本书的写作灵感和材料都来源于优秀企业家的实践，我不过是把这种实践系统地梳理出来，希望更多的企业可以借鉴和落地执行。

作者介绍

高慧自2009年起加入德恒上海律师事务所，现为德恒上海律师事务所律师、合伙人。上海交通大学法律硕士，复旦大学高级工商管理硕士,延安大学管理学学士，上海交通大学安泰经济与管理学院职业导师，上海交通大学铸人计划导师，延安大学政法学院兼职教授，2018年获得上海交通大学杰出校友思源纪念奖。山西省国新能源股份有限公司(600617)、绿洲森工股份有限公司、河南民权农村商业银行股份有限公司独立董事，天鸿期货经纪有限公司董事。 同时为上海交通大学凯原法学院高慧奖学金和高慧知识产权奖学金、延安大学高慧教育基金和高慧奖学金的设立者。 在金融证券领域具有丰富经验，曾为多家企业改制、重组上市提供专项法律服务；为多家国内外知名私募基金提供基金设立和登记备案、专项法律尽职调查、投融资架构设计、收购兼并等法律服务；为多家保险公司投资基础设施、不动产、股权、信托计划等金融产品提供专项法律服务；为多家国有大型企业提供常年法律服务和专项法律服务；为多家民营企业并购上下游企业提供专项法律服务。 曾多次受上海证券交易所、上海市科协、浙江省证券业协会、正和岛等多家机构邀请提供证券法律实务培训，并撰写了《中小企业资本梦——新三板挂牌实务操作指南》(第一版、第二版)、《新三板挂牌工作手册》。

目 录

引子｜员工持股计划的溯源及本质 第一章｜事业合伙制的共识 第一节 人才是合伙的源泉 // 第二节 平台和创始股东是合伙的关键 // 第三节 共享、共担、共赢是合伙的土壤 // 第四节 信任是合伙的基石 // 第五节 有限责任制是合伙的利剑 // 第六节 遵守契约、敬畏责任、尊重贡献是选择合伙人的共识 // 第二章｜事业合伙制股权激励制度设计 第一节 合伙的有限责任制度 // 第二节 创业合伙的股权分配及股东权利的制约 // 第三节 公司章程之合伙制股权和权益的自由约定 // 第三章｜事业合伙制架构下的股权激励模式比较 第一节 股票期权、限制性股票（股权）、虚拟股票（股权）、激励基金模式比较 // 第二节 合伙人直接持股激励模式的弊端及案例警示 // 第四章｜事业合伙制的典型实践及案例解读 第一节 阿里巴巴的合伙人制度及架构解读 // 第二节 万科的事业合伙人制度及架构解读 // 第三节 绿地集团的合伙人制度及架构解读 // 第五章｜事业合伙制运作模式及架构设计 第一节 有限合伙持股的平台架构设计 // 第二节 有限合伙制度比较 // 第三节 子公司项目跟投机制的合伙人计划模式（爱尔眼科） // 第四节 母公司作为持股平台的合伙人持股计划模式（美的模式） // 第六章｜事业合伙制股权激励对象的确定、定价机制、股份支付及绩效考核 第一节 事业合伙制股权激励之激励对象的确定 // 第二节 事业合伙制股权激励之定价机制 // 第三节 事业合伙制股权激励之股份支付 // 第四节 事业合伙制股权激励之绩效考核机制 // 附录｜ 附录一 陈谨、深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 // 附录二 奋斗者为中心的有限合伙协议 // 附录三 合伙份额转让协议 // 附录四 股权激励计划 // 附录五 股权激励分配方案 // 附录六 股权激励计划实施考核管理办法 // 附录七 直接持股股权激励转让协议 // 附录八 虚拟股权激励协议 // 附录九 股权代持协议 // 附录十 中华人民共和国合伙企业法 // 附录十一 上市公司股权激励管理办法 // 附录十二 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 // 附录十三 股权激励和技术入股个人所得税政策口径 // 附录十四 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 // 附录十五 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引//

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